삼성물산 판결, 주식매수청구권 가격 두고 2심에서 패소

서울고등법원 민사35부(재판장 윤종구)는 2016년 5월 31일 삼성물산과 제일모직과의 합병에 반대한 주주들이 '삼성물산이 제시한 주식매수가격을 다시 결정해달라'며 낸 신청 항고 사건에서 1심이 인정한 주당 5만 7234원보다 9368원 높은 6만 6602원이 적정하다는 결정을 했다. (2016라20189 등)

1심을 취소하고 주식매수청구권 가격이 다소 낮게 설정되었다고 판단해, 이를 상향 조정하라는 취지로 주주들의 손을 들어준 것이다.

__재판부는 합병을 결의할 무렵 삼성물산의 주가가 회사의 객관적 가치를 제대로 반영하지 못했다고 판단해, 제일모직 상장 전날인 2014년 12월 17일을 기준일로 주식매수 청구가를 새로 정했다. 

__삼성물산은 2015년 5월 26일 이사회를 통해 제일모직과 합병을 결의했고, 7월 17일 주주총회를 거쳐 9월 1일 합병을 단행했다. 

__삼성물산은 합병 결의 이사회 날인 2015년 5월 25일을 기준으로 최근 2개월 거래량 가중평균 주가, 1개월 거래량 가중평균 주가, 1주일 거래량 가중평균 주가를 평균을 내 주식매수 청구가격을 정했다.

__그런데 법원이 문제 삼은 것은 합병 결의 이사회 전부터 합병설이 나오면서 삼성물산의 주가가 하락했다는 점이다. 결국 삼성물산의 주가는 합병 결의 이사회 전부터 합병설에 영향을 받았다고, 즉 합병설로 기업가치가 시장주가에 제대로 반영되지 못했다고 판단해, 합병 결의일보다 5개월 전(합병설이 나오기 전)인 2014년 12월 17일을 기준으로 삼아 주식가치를 평가하라고 판결했다.

주식매수청구권 가격은 자본시장법(자본시장과 금융투자업에 관한 법률) 제165조의5에 따라 정한다.

자본시장법 제165조의5 3항

: 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.